当たる 占いの真相
刑事責任届出書が受理されていないにもかかわらず,届出が必要とされる募集・売出を行った者およびその取扱いをした者は,3年以下の懲役もしくは300万円以下の罰金,またはこれを併科される(証取4条1項・198条1号)。
募集・売出についての届出が効力を生じる前に,当該募集・売出によって相手方に証券を取得させ,または売り付ける契約を締結した者も同様である(証取15条1項・198条3号)。
法人の代表者などが,その法人の業務または財産に関して,これらの行為を行った場合は,その法人も3億円以下の罰金に処せられる(証取207条1項2号)。
募集・売出のために,法定の事項と異なる記載がされた目論見書を使用した者,または,目論見書を使用しないで勧誘を行う場合に,目論見書に記載すべき内容と異なる表示をした者は,6ヵ月以下の懲役もしくは50万円以下の罰金,またはこれを併科される(証取13条5項・205条1号)。
目論見書をあらかじめ,または同時に相手方に交付せずに,募集・売出によって相手方に証券を取得させ,または売り付けた者は,1年以下の懲役もしくは100万円以下の罰金,またはこれを併科される(証取15条2項・200条3号)。
法人も1億円以下の罰金に処せられる(証取207条1項4号)。
重要な事項につき虚偽の記載のある有価証券届出書類,発行登録書類,発行登録追補書類またはこれらの訂正書類を提出した者は,5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金,またはこれを併科され(証取197条1項1号),法人も5億円以下の罰金に処せられる(証取207条1項1号)。
これらの虚偽の届出書類の提出に加担した公認会計士は,常助の罪に問われる可能性がある(刑62条)。
有価証券届出害に虚偽の記載をしたとして,会社役員が処罰された事例として,山陽特殊製鋼事件(神戸地判昭53.12.26金商568.43)などがある。
(d)民事責任(イ)届出効力発生前の取引・目論見書不交付(証取16条)届出の効力が発生していないのに,募集・売出により,証券を取得させた者や,目論見書をあらかじめまたは同時に交付せずに,証券を取得させた者は,当該違反によって生じた損害を賠償しなければならない(証取16条、23条の12第4項)。
本条による責任は無過失責任とされている。
社債購入契約の後で目論見書が交付され,その後,社債の発行会社が倒産した事案で,目論見書の交付を社債購入契約よりも前に,または同時に受けていたとするなら,本件社債を購入しなかったであろうとは認めることはできないとし,目論見書を事前または同時交付しなかったことと,発行会社が倒産したことにより社債購入者が被った損害との間には相当因果関係が存しないとした判決がある(東京高判平12.10.26判時1734.18)。
(ロ)虚偽表示による取引(証取17条.23条の12第5項)重要な事項について,虚偽の表示がある目論見書その他の表示を使用して証券を取得させた者は,表示が虚偽であることを知らないで当該証券を取得した者が受けた損害を賠償する責任がある(証取17条)。
表示すべき重要な事項もしくは誤解を生ぜしめないために必要な重要な事実の表示が欠けている目論見書その他の表示を使用して証券を取得させた者も同様である。
本条は,届出が必要な募集・売出に限らず,証券を取得させる場合一般に適用される。
また,「目論見書その他の表示」には,口頭での表示も含まれる。
本条による責任は立証責任が転換された過失責任であり,賠償責任を負うべき者が,表示が虚偽であることまたは欠けていることを知らなかった旨,または,相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった旨の立証をした場合には免責される。
(ハリ有価証券届出書・発行登録書・目論見書の虚偽記載(証取18条〜22条.23条の12第5項〜8項)(i)発行会社の責任(証取18条)有価証券届出書のうちに,重要な事項について虚偽の記載がある場合は,当該届出書を提出した会社は,当該証券を募集・売出に応じて取得した者に対して賠償責任がある(証取18条1項。
2条7項)。
記載すべき重要な事項もしくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合も同様である(以下,このような場合を「虚偽記載がある」と略す)。
ただし,証券を取得した者が,その取得の申込みの際,虚偽記載があることを知っていた旨を,届出書提出会社が立証した場合は免責される。
本条による責任は,虚偽記載がある目論見書を作成した発行会社に準用されている(証取18条2項)。
本条による発行者の責任は,無過失責任である。
本条による責任については,賠償額の推定規定(証取19条),賠償請求権の短期消滅時効の規定(証取20条)がある。
(ii)発行会社の役員・売出に係る証券の所有者・公認会計士・監査法人・証券会社・金融機関の責任(証取21条)有価証券届出書のうちに,虚偽記載がある場合は,次の者も賠償責任を負う(証取21条・2条7項)。
@届出書提出時の発行会社の役員または発起人。A売出に係る証券の所有者(その者が売出をすることを内容とする契約により証券を取得した場合は,その契約の相手方)。B虚偽記載がないものとして監査証明をした公認会計士または監査法人。C証券の発行者または売出に係る証券の所有者と元引受契約を締結し流通市場・発行市場での開示規制。証券会社または登録金融機関これらの者は,故意・過失がなかったことを立証することによって免責される(証取21条2項)。
本条による@とAの責任は,虚偽記載がある目論見書を作成した発行会社の役員または売出に係る証券の所有者に準用されている(証取21条3項)。
(iii募集・売出によらずに取得した者に対する責任(証取22条・2条7項)有価証券届出書のうちに,虚偽記載がある場合は,上記の@.Bの者は,届出会社が発行する証券を,募集・売出によらずに取得した者に対しても賠償責任を負う(証取22条)。
有価証券届出書の中の企業情報の記載を信頼して,当該届出の直接の対象ではない既発行証券を流通市場で取得した者が,本条による賠償対象者に含まれる。
なお,このような場合の発行会社自身の責任については,証券取引法18条に相当する規定はないが,民法上の不法行為責任に基づき,発行会社自身も,賠償責任を負うと解されている。
(W)発行登録書などへの準用(証取23条の12第5項〜8項)有価証券届出書と目論見書の虚偽記載に関する上記の規定(証取18条〜22条)は,発行登録書,訂正発行登録書,発行登録追補書類,これらの添付書類および目論見書に準用されている(証取23条の12第5項〜8項)。
(e)民事責任制度の課題上記の有価証券届出制度に関する民事責任を含め,証券取引法は投資者保護のための詳細な民事責任規定を置いているが,これらの規定が活用されて,賠償責任が追及された事例はほとんどない。
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